Veel ondernemers werken jarenlang samen met vaste partners, zoals een leverancier, vervoerder of distributeur. Zo’n samenwerking voelt vaak vanzelfsprekend. Maar wat als een van de partijen besluit om de samenwerking te beëindigen? Mag dat zomaar, ook als het contract dat toestaat? En wat als de opzegtermijn eigenlijk te kort voelt?
Overeenkomsten van opdracht en opzegging
Bij veel zakelijke samenwerkingen wordt gewerkt met een overeenkomst van opdracht. Daarin staan de afspraken tussen opdrachtgever en opdrachtnemer over werkzaamheden die buiten loondienst worden verricht. Vaak wordt in zo’n overeenkomst ook vastgelegd wanneer deze eindigt: op een vaste datum, bij afronding van een project of bij het behalen van een bepaald doel.
De wet bepaalt dat een opdrachtgever een overeenkomst van opdracht te allen tijde mag opzeggen ook als de overeenkomst voor bepaalde tijd is gesloten. Een opdrachtnemer mag dat alleen doen als de overeenkomst voor onbepaalde tijd loopt, of als er sprake is van een gewichtige reden, zoals een ernstig verstoorde samenwerking. In alle andere gevallen moet de opdrachtnemer de werkzaamheden afmaken.
Omdat de wet de opdrachtgever dus veel vrijheid geeft, is het verstandig om in de overeenkomst duidelijke afspraken over tussentijdse opzegging op te nemen. Denk aan de opzegtermijn, de voorwaarden waaronder opzegging is toegestaan en eventuele compensatie bij beëindiging. Dergelijke afspraken kunnen veel onzekerheid en conflicten voorkomen.
De uitspraak van de Hoge Raad
De Hoge Raad heeft onlangs duidelijkheid gegeven over wat er mag worden verwacht bij het opzeggen van langdurige samenwerkingen.
In de zaak ging het om een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, waarin stond dat elk van de partijen het contract mocht opzeggen met een termijn van één maand. Na jarenlange samenwerking besloot één partij van die bepaling gebruik te maken. De andere partij vond dat onredelijk, omdat haar bedrijf grotendeels draaide op deze samenwerking en de samenwerking door de jaren heen veel intensiever was geworden.
De lagere rechters vonden een opzegtermijn van drie maanden redelijker. De Hoge Raad dacht daar anders over. Volgens de hoogste rechter geldt wat partijen hebben afgesproken. Een rechter mag een duidelijke opzegregeling niet zomaar aanpassen, ook niet als die in de praktijk ongunstig uitpakt. Alleen als toepassing van de bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is bijvoorbeeld bij buitengewoon oneerlijke of disproportionele gevolgen kan de rechter ingrijpen.
Compensatie bij beëindiging
Dat betekent niet dat een partij die opzegt altijd zonder gevolgen wegkomt. De Hoge Raad benadrukte dat de opzeggende partij in sommige gevallen wel verplicht kan zijn om de ander te compenseren, bijvoorbeeld met een schadevergoeding. Dat kan spelen als de andere partij grote investeringen heeft gedaan of zwaar afhankelijk was van de samenwerking.
Het is daarom verstandig om al bij het opstellen van de overeenkomst afspraken te maken over mogelijke compensatie bij beëindiging. Denk aan een vergoeding voor gemaakte kosten, verloren investeringen of een afbouwregeling. Zo weten beide partijen waar ze aan toe zijn als de samenwerking ooit eindigt en kan een nette afwikkeling plaatsvinden zonder juridische strijd.
Zorgvuldigheid bij beëindiging
Voor ondernemers is deze uitspraak een belangrijk signaal: wat je afspreekt, geldt. Toch blijft zorgvuldigheid essentieel. Denk vooraf goed na over de opzegtermijn en wat redelijk is binnen de context van een langdurige samenwerking. Een korte opzegtermijn lijkt flexibel, maar kan hard uitpakken als jij degene bent die wordt opgezegd.
Wees bovendien zorgvuldig bij het beëindigen van een samenwerking. Communiceer tijdig en duidelijk, en overweeg als dat passend is een redelijke vergoeding aan te bieden. Dat voorkomt niet alleen juridische risico’s, maar laat ook zien dat je als ondernemer betrouwbaar en professioneel handelt.
Conclusie
De Hoge Raad maakt duidelijk dat contractuele afspraken leidend zijn. Alleen in uitzonderlijke gevallen kan daarvan worden afgeweken. Tegelijkertijd laat deze uitspraak zien dat goed ondernemerschap verder gaat dan het strikt volgen van de regels. Ook als je juridisch in je recht staat, is het verstandig om rekening te houden met de belangen van je samenwerkingspartner.
Wil je advies over het opstellen of beëindigen van een samenwerkingsovereenkomst? Neem gerust contact met ons op via ln.wal-xat-oilisnoc@xkirdneh.euqinad. Wij helpen je graag verder.
Geschreven door Nina Herzig, juridisch stagiaire