Ontslag statutair bestuurder: niet zomaar een ontslag!

14 april 2021

Een statutair directeur is een bestuurder van een vennootschap die door de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen is benoemd. De statutair directeur heeft vaak een dubbele rol in de vennootschap en heeft naast de vennootschapsrechtelijke band vaak ook een arbeidsrechtelijke band. De vraag is dan ook hoe hiermee omgegaan dient te worden bij een voorgenomen ontslag van de statutair bestuurder.

Allereerst is het van belang goed te onderzoeken of sprake is van een statutair directeur of titulair directeur. Een statutair directeur is benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (of raad van commissarissen) dan wel benoemd in de oprichtingsakte. Is dit niet het geval dan is sprake van een titulair directeur en is het gewone ontslagrecht van toepassing. De directeur heeft in dat geval een “normale” dienstbetrekking met de vennootschap.

Een statutair directeur kan te allen tijde worden ontslagen door het orgaan dat hem ook heeft benoemd. De “normale” ontslagregels hoeven hierbij niet te worden gevolgd (let op uitzonderingen opzegtermijn en ziekte). Hoewel er een redelijke grond aanwezig moet zijn voor het ontslag, wordt dit bij een rechter slechts marginaal getoetst. Een statutair directeur geniet dus minder bescherming dan een normale werknemer.

Voor een rechtsgeldig ontslagbesluit van de statutair directeur is wel vereist dat aan alle wettelijke en statutaire vereisten is voldaan. Denk hierbij aan de eisen voor het oproepen van de algemene vergadering van aandeelhouders, de oproep, de agenda en de wijze van besluitvorming. Zijn deze eisen niet in acht genomen dan kan de statutair directeur de nietigheid dan wel vernietigbaarheid van het ontslagbesluit inroepen of kan hij een billijke vergoeding eisen. Laat je daarom altijd goed vooraf informeren bij een voorgenomen ontslag van de statutair bestuurder.

Vragen over het ontslaan van werknemers of andere arbeidsrechtelijke vragen? Neem contact met ons op of stuur een mail naar ln.thcirtsaam-oilisnoc@xkirdneh.euqinad