Veel ondernemers en bestuurders kennen het wel: de activiteiten zijn al lang gestopt, er staat geen geld meer op de rekening, maar de bv, stichting of vereniging staat nog steeds ingeschreven bij de KvK. “Die doet toch niets meer”, is vaak de gedachte. Maar een rechtspersoon die stilligt, is juridisch nog springlevend. De verplichtingen lopen gewoon door: jaarrekeningen opstellen en deponeren, belastingaangiften indienen, het UBO-register en de KvK-gegevens actueel houden. En als bestuurder blijf je daarvoor verantwoordelijk, ook als je er in de praktijk al jaren niet meer naar omkijkt.
Wie de rechtspersoon niet meer nodig heeft, doet er daarom verstandig aan hem op te heffen. Heeft de rechtspersoon geen geld of bezittingen meer, dan kan dat snel en goedkoop via een turboliquidatie. De rechtspersoon houdt dan op te bestaan op het moment dat het ontbindingsbesluit wordt genomen, waarna de inschrijving bij de KvK wordt beëindigd. Er komt geen curator aan te pas, er is geen vereffeningsprocedure nodig en je bespaart de kosten van een faillissement.
Dat klinkt aantrekkelijk en vaak is het ook de juiste route. Maar wie de regels niet goed volgt, loopt het risico als bestuurder of aandeelhouder persoonlijk te worden aangesproken. In deze blog lees je wanneer turboliquidatie mag, hoe het werkt en waar de valkuilen zitten.
Wanneer mag het en hoe werkt het?
Turboliquidatie is alleen mogelijk als de rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten heeft. Dat betekent: geen geld op de bank, geen voorraad, geen inventaris en geen openstaande vorderingen op anderen. Dat volgt uit artikel 2:19 lid 4 BW. Let op: de rechtspersoon mag wel nog schulden hebben. Juist daarom wordt deze route kritisch bekeken.
De eerste stap is dus een grondige controle of er echt niets meer is. Ook een kleine bate telt mee, zoals een teruggave van de Belastingdienst of een borg die nog terugkomt. Is de rechtspersoon werkelijk leeg, dan volgt het ontbindingsbesluit. Bij een bv of nv neemt de algemene vergadering van aandeelhouders dat besluit, bij een vereniging de algemene ledenvergadering en bij een stichting het bestuur, mits de statuten dat toestaan. Leg het besluit altijd schriftelijk vast.
Op het moment van dat besluit houdt de rechtspersoon op te bestaan. Daarna meldt het bestuur de ontbinding bij de KvK, waarbij het verklaart dat er geen baten zijn, en wordt de inschrijving beëindigd. Sinds 15 november 2023 is het daarmee niet klaar: het bestuur moet binnen veertien dagen na de ontbinding ook financiële stukken bij de KvK deponeren en de schuldeisers informeren. Daarover verderop meer.
Vergeet daarnaast de bewaarplicht niet. De boeken en bescheiden van de rechtspersoon moeten nog zeven jaar worden bewaard door een daarvoor aangewezen bewaarder (art. 2:24 BW).
De risico's: wanneer word je persoonlijk aansprakelijk?
Turboliquidatie met schulden is niet verboden. Het wordt pas een probleem als je als bestuurder of aandeelhouder schuldeisers benadeelt. Heb je vlak voor de ontbinding nog geld uit de rechtspersoon gehaald, bijvoorbeeld via een dividenduitkering, door je eigen rekening-courant af te lossen of door bevriende schuldeisers voorrang te geven? Dan kan een benadeelde schuldeiser jou persoonlijk aanspreken wegens onrechtmatig handelen (art. 6:162 BW).
Ook kan de rechtspersoon na de ontbinding weer tot leven komen. Blijkt er achteraf toch nog een bate te bestaan, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende of het Openbaar Ministerie de vereffening heropenen (art. 2:23c BW). De rechtspersoon herleeft dan voor dat doel en er wordt alsnog een vereffenaar benoemd. Het snelle einde blijkt dan toch geen einde.
Een schuldeiser die extra aandacht verdient, is de Belastingdienst. Heeft de rechtspersoon nog belastingschulden en is betalingsonmacht niet tijdig gemeld, dan kan de Belastingdienst de bestuurders persoonlijk aansprakelijk stellen.
Kortom: hoe “leger” de rechtspersoon vóór de ontbinding is gemaakt, hoe belangrijker het is dat je kunt uitleggen waar het geld is gebleven.
Actueel: strengere regels, verlengd tot 2027
Om misbruik tegen te gaan, geldt sinds 15 november 2023 de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie. Die wet zou oorspronkelijk na twee jaar vervallen, maar is verlengd tot 15 november 2027. Het kabinet heeft bovendien aangekondigd de regels permanent te willen maken.
In de praktijk betekent dit dat het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding de financiële stukken over het lopende en het voorgaande boekjaar bij de KvK moet deponeren, voor zover die nog niet openbaar waren (art. 2:19b BW). Daarbij leg je uit waarom er geen baten meer zijn en wat er met de laatste bezittingen of verkoopopbrengsten is gebeurd. Vervolgens breng je de schuldeisers schriftelijk op de hoogte.
Wie dit nalaat, loopt risico. Schuldeisers kunnen dan via de kantonrechter inzage vragen in de bewaarde administratie. En het Openbaar Ministerie kan de rechter vragen een bestuursverbod van maximaal vijf jaar op te leggen.
Checklist voordat je je rechtspersoon opheft
- Er zijn echt geen baten meer (bank, voorraad, vorderingen, teruggaven)
- Geen onverklaarde onttrekkingen of voorrang aan bepaalde schuldeisers in de laatste periode
- Openstaande belastingschulden in kaart gebracht; betalingsonmacht tijdig gemeld
- Ontbindingsbesluit schriftelijk vastgelegd
- Financiële stukken en toelichting klaar voor deponering bij de KvK binnen veertien dagen
- Schuldeisers schriftelijk geïnformeerd
- Bewaarder van de administratie aangewezen (zeven jaar)
Laat je rechtspersoon niet onnodig doorlopen
Een slapende bv, stichting of vereniging kost je elk jaar tijd, geld en aandacht, en als bestuurder blijf je aanspreekbaar zolang hij bestaat. Een turboliquidatie is dan een snelle en voordelige manier om de rechtspersoon netjes af te sluiten, maar alleen als je het zorgvuldig doet.
Twijfel je of jouw rechtspersoon in aanmerking komt, of zijn er nog schulden? Consilio Tax & Law neemt het hele traject uit handen. Wij controleren of er echt geen baten meer zijn, stellen het ontbindingsbesluit op, verzorgen de uitschrijving bij de KvK en deponeren de verplichte stukken. We informeren de schuldeisers en regelen de bewaring van de administratie. Zo weet je zeker dat alles volgens de regels verloopt en kun je dit hoofdstuk definitief afsluiten.
Neem vrijblijvend contact op met de juristen en fiscalisten van Consilio Tax & Law.
Geschreven door Kaan Pamuk, juridisch stagiair